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东宏管业IPO:股权转让令人看不懂 法律诉讼高达10

2017-12-29 14:24:32 作者:admin 点击:

在2015年6月13日,宝昂投资与倪立营签署《股权转让协议》,约定宝昂投资将其持有的东宏管业6.51%转让给倪立营,转让价格4176万元。上述股权转让的原因为2015年6月东宏管业计划申请上市,而宝昂投资认为其当时投资时间较长,并且上市需要作股份锁定承诺,投资回报周期不符合预期,更希望东宏管业申请新三板挂牌,因此将东宏管业的股份转让给实际控制人倪立营。

  日前,山东东宏管业股份有限公司(以下简称“东宏管业”)IPO申报稿更新了预披露,拟登陆上交所主板,公开发行4399万股,不低于发行后总股本的25%。

  IPO日报发现,东宏管业的IPO之路恐怕不容易,如其目前涉及的法律诉讼就高达101起,其中有61起尚未结案,这只不过是东宏管业诸多问题中的冰山一角,其他的问题,由IPO日报带大家一起来看一看。

  看不懂的股权转让

  东宏管业招股说明书显示,宝昂投资在2010年9月10日出资200万元入股东宏管业,并在2011年6月18日以350万元收购鑫苏中所持有的东宏管业股份。

  在东宏管业股改时,宝昂投资占其6.51%的股份。

  在2015年6月13日,宝昂投资与倪立营签署《股权转让协议》,约定宝昂投资将其持有的东宏管业6.51%转让给倪立营,转让价格4176万元。此时距离东宏管业申报主板IPO只有10天的时间。

  那么,宝昂投资为何在关键时间点转让股份呢?

  对此,东宏管业表示,上述股权转让的原因为2015年6月东宏管业计划申请上市,而宝昂投资认为其当时投资时间较长,并且上市需要作股份锁定承诺,投资回报周期不符合预期,更希望东宏管业申请新三板挂牌,因此将东宏管业的股份转让给实际控制人倪立营。

  一位知名交易所负责人表示,宝昂投资的此次股权转让有点令人看不懂,东宏管业拟上市在即,它只要一上市,宝昂投资所获得的回报将远远超过4176万元。而新三板的投资者需要500万元的投资门槛,企业更难从市场上募集到资金,同时股票的流动性也比主板差很多。

  那么问题来了,宝昂投资此次转让股权只是因为东宏管业申请主板上市而不是新三板挂牌吗?

  同样令人不解的是,东宏管业招股说明书显示,东方成长和东宏成长为员工持股平台,但是在申报期内2家员工持股平台的股东崔猛、王祥平、倪立安、李良、周瑜、孔德峰、张雷、王风羽、徐川、孔文东、马登会、耿学锋先后退股,并且上述所有人的股份都是转让给倪立营。既然东宏管业已在申报期内,为何上述所有人要转让其股权呢?

  营业收入下滑

  高管薪水却猛增

  除了股权转让令人看不懂,东宏管业还存在营收下滑风险。

  招股说明书显示,东宏管业2014年至2016年的营业收入为107100.26万元、113297.62万元、112375.26万元。

  东宏管业IPO:股权转让令人看不懂 法律诉讼高达101起

  ▲数据来源:2017年7月17日东宏管业招股说明书

  另外在2015年,东宏管业副总经理鞠恒山的薪酬约为12万元,毕兴涛约为24万元,刘彬约为11.02万元,刘兵约为20.84万元,刘勇为22.11万元。

  东宏管业IPO:股权转让令人看不懂 法律诉讼高达101起

  ▲数据来源:2015年6月23日东宏管业招股说明书

  而到了2016年,东宏管业副总经理鞠恒山的薪酬为132.71万元,毕兴涛为66.96万元,刘彬为16.44万元,刘兵为40.6万元,刘勇为20.83万元。

  东宏管业IPO:股权转让令人看不懂 法律诉讼高达101起

  ▲数据来源:2017年7月17日东宏管业招股说明书

  为何在营业收入下降的情况下,东宏管业许多高管薪酬上涨幅度迅猛,特别是鞠恒山,其在2015年的薪酬约为12万元,而2016年却高达132.71万元,增长了约11.06倍?

  法律诉讼101起,尚未了结61起

  24宗标的超过100万

  东宏管业还有更令人不可思议的事情。

  记者通过启信宝查询,发现东宏管业涉及101起法律诉讼。

  东宏管业IPO:股权转让令人看不懂 法律诉讼高达101起

  ▲数据来源:启信宝

  并且招股说明书显示,截至2017年2月28日,东宏管业及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件共计61宗,标的总金额约8093.30万元。其中金额超过100万元的案件为24宗。例如在2016年6月21日东宏管业要求内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公司于2016年7月30日前支付200万元、2016年8月30日前支付100万元、2016年9月30日前支付100万元、2016年10月30日前支付100万元、2016年11月30日前支付100万元,12月30日前付清93.26348万元,总计693.26万元,而此案尚未执行完毕。

  东宏管业IPO:股权转让令人看不懂 法律诉讼高达101起

  ▲数据来源:2017年7月17日东宏管业招股说明书

  东宏管业为何会有如此多纠纷?

  “热衷”对赌

  招股说明书显示,华晨成长在2011年入股东宏管业时,曾与东宏有限、东宏集团签署的《投资协议书》包含有关对赌条款,主要内容为:东宏有限承诺其2011、2012年度的税后净利润及2012年之后未来三年主营业务收入和净利润增长率;东宏有限如未能在约定时间之前合格上市或未能完成盈利预测承诺的80%,则华晨成长有权要求东宏集团或东宏有限以约定的价格回购其持有的东宏有限全部或部分股权。

  而且在2011年8月16日华鸿创业也与东宏有限、东宏集团签署的《增资协议》包含了反摊薄条款,并与东宏有限、东宏集团、倪立营签署《增资补充协议》约定了有关对赌条款。对赌条款的主要内容为:东宏有限承诺其2011、2012年度的税后净利润及2012年后未来三年主营业务收入和净利润增长率,如没有完成承诺的利润,则东宏集团和倪立营应通过现金方式对华鸿创业进行补偿;东宏有限如未能在约定时间之前合格上市或未能完成盈利预测承诺的80%,则华鸿创业有权要求东宏集团和倪立营以约定的价格回购其持有的东宏有限全部或部分股权。

  但是在2015年5月11日(东宏管业2015年6月23日申报IPO),东宏管业、东宏集团分别与华晨成长、华鸿创业签署《协议书》,终止上述对赌条款。然而是否还有其他的对赌协议存在,截至发稿东宏管业未回复。

  申报期内换律所

  除了“热衷”对赌,东宏管业对换律所也似乎颇有心得。

  在东宏管业2015年6月23日首次申报稿中,由北京天元律师事务所负责其法律事务,但在2017年7月17日再次披露的申报稿中,由北京懋德律师事务所负责东宏管业的法律事务,北京天元律师事务所被放弃。在申报稿期内为何要变更律所,截至发稿,东宏管业未回复。

  东宏管业IPO:股权转让令人看不懂 法律诉讼高达101起



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