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从借壳到卖壳 亿晶光电以涉嫌信披违规的方式结束了与A

2017-12-29 13:58:35 作者:admin 点击:

5月25日晚间,亿晶光电公告了一份迟到4个月之久的《股份转让协议》,公司控股股东荀建华拟作价29亿元,分两期将所持公司20%股份转让给勤诚达投资,公司控制权也将就此易主。值得注意的是,根据公告,早在今年1月10日,勤诚达投资、荀建华与勤诚达集团就已经签署了《股份转让协议》,约定荀建华以30亿元的价格、分两期将所持亿晶光电20%的股权转让给勤诚达投资,荀建华同意向勤诚达投资质押不少于第二期标的的股份。

  5月25日晚间,亿晶光电公告了一份“迟到”4个月之久的《股份转让协议》:公司控股股东荀建华拟作价29亿元,分两期将所持公司20%股份转让给勤诚达投资,公司控制权也将就此易主。但是,4个月以来,亿晶光电一直对这份《股份转让协议》秘而不宣,想以“挤牙膏”的方式“暗度陈仓”,直到5月25日晚间才将这一“阳谋”昭告天下。

  4个多月以来,对于股份转让、股权质押过程中的种种反常现象,上交所给亿晶光电连发三道问询函,后者却一再“撒谎”,表示“不属于一揽子交易”、“不存在控制权让渡的默契及相关安排”、“控制权稳固”等等。“对于控制权转让这样的重大事项,亿晶光电却隐瞒4个多月之久,而且在回复上交所的问询函中多次进行虚假陈述,已经涉嫌信披违规。”一接近监管层的人士对中国证券报(公众号:xhszzb)记者表示。

  对此,5月26日晚间,上交所再次发来问询函,要求公司进行自查,并向股权转让相关方核实未及时披露上述股权转让及其进展事项的原因,是否存在违反相关信息披露规定的情形。

  值得注意的是,荀建华此番卖给勤诚达投资的亿晶光电“壳”,实际上也是七年之前荀建华买的海通集团的“壳”。“借壳”之后,亿晶光电经历了业绩巨亏、业绩承诺不达标、更改利润补偿方案、减持套现、股权转让、股权质押、董事长辞职、再到“卖壳”,最后竟然以涉嫌信披违规的方式结束了与A股的“七年之痒”。

  回过头来看,亿晶光电“卖壳”是一场彻头彻尾的“阳谋”。今年1月11日,荀建华拟通过协议转让的方式,将其持有的0.89亿股亿晶光电股份(占公司总股本的7.59%)转让给勤诚达投资。根据规定,董事、监事和高管在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%,而0.89亿股正好是荀建华转让股份的上限。

  更关键的是,此次股权转让的价格为16.8元/股,而此前筹划股权转让股票停牌前的股价仅为7.43元/股,面对如此蹊跷的溢价转让,上交所在第一时间就发来了问询函。荀建华回复称,如此作价是希望通过溢价转让支付其对亿晶光电6.95亿元的现金补偿;勤诚达投资则表示,借此可以进入资本市场,还能进入新能源业务领域,值得付出这样的溢价。

  在股权转让完成过户后,上交所又发来问询函,要求亿晶光电核实股权转让后荀建华对公司的控制权是否稳固。亿晶光电回复称,股份过户登记完成后,勤诚达投资持有亿晶光电7.59%股份,与荀建华22.77%的持股比例存在15.18%的差距,荀建华先生依然为亿晶光电的第一大股东及实际控制人,因此截至目前,荀建华对亿晶光电的控制权稳固。

  而在回复上交所问询函的同一天,亿晶光电公告称,5月4日,荀建华又将其持有的1.46亿股公司股份(占公司总股本12.41%)质押给勤诚达投资。股权转让和股权质押的对象都是勤诚达投资,是否是一揽子安排?荀建华与勤诚达投资是否已经就公司控制权让渡达成了默契及其相关安排?上交所再次发来问询函,结果荀建华对此进行了否定。

  紧接着,5月9日,荀建华宣布辞去董事长、总经理等职务,已经摆明了要将亿晶光电的控制权易主。直到5月25日晚间,上述“阳谋”才终于昭告天下:荀建华以总价29亿元,分两期将所持亿晶光电20%股权转让给勤诚达投资,上述价值15亿元的0.89亿股就是第一期股权转让安排。

  值得注意的是,根据公告,早在今年1月10日,勤诚达投资、荀建华与勤诚达集团(作为担保方)就已经签署了《股份转让协议》,约定荀建华以30亿元的价格、分两期将所持亿晶光电20%的股权转让给勤诚达投资,荀建华同意向勤诚达投资质押不少于第二期标的的股份。荀建华应当在第一期完成过户登记的次日辞去亿晶光电的董事长、总经理职务。

  但是,对于上述《股份转让协议》,亿晶光电却并没有进行及时披露。在《股份转让协议》签署的1月10日,荀建华却告诉上市公司“该事项正在积极推进当中”。而到了1月11日,亿晶光电也只是披露了荀建华将第一期0.89亿股亿晶光电股份(占公司总股本的7.59%)转让给勤诚达投资的公告。

  同时,3月17日,勤诚达投资与荀建华又签署了《股权转让协议之补充协议》,将股份转让价格从30亿元下调为29亿元;3月23日,荀建华与勤诚达投资又签署《备忘录》,将第一期0.89亿股股份转让价款15亿元的付款方式进行了调整。对于上述信息,亿晶光电在5月25日晚间发布公告前同样只字未提。

  另外,如上文所述,亿晶光电从股份转让,到股权质押,再到董事长辞职,都属于1月10日签署的《股份转让协议》的一揽子计划。在这个过程中,对于种种反常表现,上交所连发三道问询函,多次问及控制权转让事宜,亿晶光电却一再“撒谎”,表示“不属于一揽子交易”、“不存在控制权让渡的默契及相关安排”、“控制权稳固”等等。

  “对于上市公司控制权转让这样的重大事项,亿晶光电却将完整的《股权转让协议》隐瞒了4个多月之久,以‘挤牙膏’的方式一点一点地‘暗度陈仓’。同时,对于上交所连续三道问询函,亿晶光电却故意隐瞒相关事实,肯定涉嫌信披违规。”一接近监管层的人士告诉中国证券报(公众号:xhszzb)记者。

  值得注意的是,荀建华此番卖给勤诚达投资的亿晶光电“壳”,实际上也是七年之前荀建华买的海通集团的“壳”。“借壳”之后,亿晶光电经历了业绩巨亏、业绩承诺不达标、更改利润补偿方案、减持套现、股权转让、股权质押、董事长辞职,最后以“卖壳”的方式结束了与A股的“七年之痒”。

  2009年,海通集团公布了借壳预案,亿晶光电置入资产的评估值为28.24亿元,评估增值率高达198.01%。为此,荀建华及其一致行动人承诺,置入资产2010年、2011年、2012年和2013年预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元、3.7亿元和3.39亿元。如不能完成上述业绩承诺,荀建华等人将按协议规定,以其持有的股份对上市公司进行补偿。

  2010年,亿晶光电实现净利润7.47亿元,表现惊艳。不过,随着光伏产业步入寒冬,亿晶光电很快就陷入了经营困境,2011年、2012年、2013年,亿晶光电的净利润分别只有1.06亿元、-6.89亿元和0.69亿元。特别是在2012年巨亏6.89亿元后,荀建华及其一致行动人需要按照业绩补偿承诺送出1.5亿多股亿晶光电股票。

  结果,荀建华及其一致行动人推翻了原来的业绩补偿方案,只肯以2.62亿股的持股总数为基数采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计2619.7万股,相当于原利润补偿方案缩股或送股4417.01万股。同时,新方案还包括亿晶股份质押为公司的银行借款提供担保、延长剩余股份锁定期、在一定限额内不参与未来公司的利润分配等。

  同时,荀建华于2014年9月26日向亿晶光电作出承诺,放弃利润分配的金额为7.66亿元,荀建华必须在亿晶光电实施2019年度利润分配方案之日起两个月内,就承诺人已累计放弃利润分配的金额不足其承诺放弃分配的金额的,差额部分由荀建华以现金方式补足。 为履行利润补偿义务,荀建华需支付予亿晶光电的利润补偿款为6.95亿元。

  据荀建华称,第一次股权转让高溢价成交,很大程度上是为了偿还上述6.95亿元。另外,在“卖壳”之前,荀建华开始大规模减持套现。2016年11月8日,荀建华通过大宗交易减持了1995万股,占公司总股本的1.70%,套现1.48亿;2016年11月15日,荀建华又通过大宗交易减持了1500万股,占公司总股本的1.28%,套现1.16亿。



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