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B股改革可参照A股股改做法

2017-12-29 15:55:10 作者:admin 点击:

B股转换为A股,应不以B股股东利益受损为原则。基于以上原则,笔者前几年就提出了自己的AB股并轨方案,这一方案可简单归纳为现金选择权+B股转换成有限售条件的A股+A股股东配售权。除纯B股直接转A股流通外,其他B股股东暂时丧失了流通权,同时也有部分股东不愿意持有A股,应向其提供现金选择权作为第二种选择。上述方案简单易行,既没有制造新的遗留问题,又对A股的负面影响降至最低,同时最大限度保证了B股股东利益。

  B股改革问题可参照A股股改做法。而作为中国股市一项前所未有的系统性工程,监管部门应充分考虑到各种困难因素,兼顾各方利益,体现三公原则。

  本周一的异动使长期被边缘化的B股市场再次成为吸引投资者和分析人士眼球的地方,当天沪市B指最大跌幅近7%,不少股票封死跌停,整体业绩较好的深市B股跌幅较小。

  B股市场的异动原因,有近期人民币贬值较快,由此拉动以外币标价的人民币资产价格下跌;非居民账户涉税调查或导致投资者卖出;以及MSCI新兴市场指数或部分纳入A股并下调B股权重,导致外资机构调仓减持等等。细究起来,这些因素都有些牵强,因为人民币贬值并不是近期开始的,而是去年初以来的持续现象。至于涉税调查和机构调仓,则属于捕风捉影般的“咕咚来了”。

  笔者认为,B股市场的诞生,为境内企业发行股票筹措外资开辟了一条重要渠道;但随着美股、港股等融资途径的打通,B股市场的作用日益减弱。2001年对境内个人投资者开放后,B股市场的辉煌昙花一现,此后被严重边缘化。既没有新股发行,上市公司增发B股再融资的案例也少之又少,二级市场交易很不活跃,很多学者专家都认为B股市场的历史使命已经完成。

  2012年以来,伴随着监管部门的表态和默许,沉寂许久的B股市场出现了一些新动向,虽然都是独立的个案,但如果将其串联起来,长期深陷窘迫的B股市场解决路线图似乎逐渐清晰。

  B股上市公司已经实施、公布或处于停牌酝酿的方案主要有三大类:1)上市公司回购注销B股股份,如长安、鲁泰、南玻等。2)B股转H股方案,如中集、万科、丽珠等。3)B股转A股方案,如已经实施的浙能控股吸收合并东电B股,新城控股吸收合并新城B股,招商局蛇口吸收合并招商地产(000024) ,以及正在实施阶段的城投控股(600649) 吸收合并阳晨B股并分立环保业务,南山控股(002314)吸收合并深基地B等案例。

  2014年出台的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中明确要求“稳步探索B股市场改革”,这让投资者对B股市场的机会充满期待。但是近两年随着股市形势变化,完成改革的公司寥寥无几,部分案例久拖不决或因种种原因暂时中止审核,B股市场改革基本处于“由下而上”、“个案个议”、“小打小闹”状态。

  要稳步探索并尽早解决B股问题,需要有大思路、大担当,监管部门责无旁贷。因为改革不仅有流通股股东与非流通股股东、大股东与中小股东的利益协调问题,还牵涉到A股股东、各种身份境外股东的利益问题。因此,在B股市场的改革过程中,政策博弈、利益博弈以及潜在的法律风险将更加复杂。在设计解决B股问题的方案时,不仅要求积极稳妥,更要有利于证券市场的发展;不仅要考虑B股股东的利益,也要放在中国证券市场总体布局、外汇管理体制改革的大背景下谋划。

  笔者认为,B股改革可以参照A股股改的做法,明确以下几个基本原则,以稳定市场预期、保障改革顺利进行。(1)不能制造新的遗留问题。不能为解决一个问题,制造出新的遗留问题。在制定相关政策时,有必要对B股市场各方的利益关系、股东结构的特殊性、改革的法律依据等问题,做更充分的研究和探讨,做到平稳过渡。(2)对A股的负面影响降至最低。同时发行A、B股的公司,目前A股股价基本都高于B股,有的高出几倍。如直接合并很可能导致A股价格波动,在考虑A、B股并轨时需要尽可能考虑平稳过渡,做一些预案,把可能产生的影响控制在一定范围内。(3)最大限度保证B股股东利益。B股转换为A股,应不以B股股东利益受损为原则。在解决方案的选择时,尽可能避免因为政策因素和市场本身的取消,造成B股投资者新一轮的“失血”。

  基于以上原则,笔者前几年就提出了自己的AB股并轨方案,这一方案可简单归纳为“现金选择权+B股转换成有限售条件的A股+A股股东配售权”。方案的核心为:一是确定一个公允价格,由第三方向B股股东提供现金选择权。二是放弃行使现金选择权的B股将自动转换为有限售期的A股,限售期的长短取决于AB股差价大小。三是实施现金选择权的B股将由现有A股股东按照股权比例优先配售,配售股份同样有限售期。四是配售余股由现金选择权提供方购买。五是纯B股由于不存在A股问题,可作为试点直接转板。

  相关合并方案属于重大议案,应召开类别股东大会表决通过,A、B股股东分别投票、分别统计,均需超过参与投票股东三分之二以上赞成票方能通过。

  除“纯B股”直接转A股流通外,其他B股股东暂时丧失了流通权,同时也有部分股东不愿意持有A股(或身份不符合A股股东要求),应向其提供现金选择权作为第二种选择。现金选择权的价格一般参考B股历史估值及过去几年股价水平,介于A、B股价格之间,其设定是考验投行定价能力和满足各方利益充分博弈的结果。根据公司不同情况,可由上市公司、上市公司控股股东、券商和独立第三方提供现金选择权。

  上述方案简单易行,既没有制造新的遗留问题,又对A股的负面影响降至最低,同时最大限度保证了B股股东利益。方案实施后,B股将彻底并入A股市场,B股问题迎刃而解。

  笔者认为,B股问题不该久拖不决,亟待监管部门拿出大智慧(601519) 来解决。当然,作为中国股市一项前所未有的系统性工程,在解决B股问题的过程中,应该充分考虑到各种困难因素,兼顾各方利益,体现三公原则。



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