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[子公司,资金,股份,证券]清水源:中原证券股份有限

2017-12-29 15:54:23 作者:admin 点击:

就清水源使用部分募集资金及自有资金对全资子公司河南同生环境工。过了《关于使用募集资金对全资子公司河南同生环境工程有限公司增资的议案》。为进一步推进各募集资金投资项目的建设,满足河南同生环境工程有限公司。经投入同生环境使用的募集资金,剩余部分使用公司自有资金。本次向全资子公司同生环境进行增资,有助于推进各募集资金投资项目的建。日审议通过《关于使用募集资金对全资子公司河南同生环境工程有限。

  中原证券股份有限公司

  关于河南清水源科技股份有限公司

  核查意见

  中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”)作为

  河南清水源科技股份有限公司(以下简称“清水源”、“上市公司”或“公司”)

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构,

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组

  管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第

  2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文

  件的规定,就清水源使用部分募集资金及自有资金对全资子公司河南同生环境工

  程有限公司(以下简称“同生环境”)进行增资相关事项进行了核查,具体核查

  情况如下:

  一、非公开发行股票募集配套资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛

  等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1490 号),公司以

  每 股 23.40 元 的 价 格 非 公 开 发 行 新 股 17,561,965 股 , 募 集 资 金 总 额 为

  410,949,981.00 元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为 398,066,238.54 元。

  上述资金于 2016 年 9 月 1 日到位,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审

  验并出具大华验字[2016]000768 号《河南清水源科技股份有限公司发行人民币普

  通股(A 股)17,561,965 股后实收股本的验资报告》。

  二、使用募集资金向全资子公司进行增资

  (一)前次使用募集资金向同生环境增资的情况

  配套融资募集的资金到位后,为加快募集资金使用效率,清水源于 2016 年

  11 月 4 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通

  过了《关于使用募集资金对全资子公司河南同生环境工程有限公司增资的议案》。

  向同生环境增资 15,000 万元。增资后同生环境的注册资本由 5,000 万元增加至

  20,000 万元,增资款项将根据募投项目的资金使用进度分期拨付到位。

  同生环境已经完成前次注册资本增加的工商变更登记,增资款根据募投项目

  实施进度正在逐步投入。截至 2016 年 12 月 31 日,募投项目中涉及同生环境的

  投资进度如下:

  单位:万元

  截至

  募集资金承 是否发生

  项目名称 2016.12.31 累 投资进度

  诺投资总额 重大变化

  计投入金额

  伊川二污 BOT 项目 10,732.00 3,494.68 32.56% 否

  晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT

  6,711.00 833.77 12.42% 否

  项目

  标的公司及其子公司偿还银行借款 4,400.00 4,400.00 100.00% 否

  合计 21,843.00 8,728.45

  (二)本次向同生环境增资的情况

  为进一步推进各募集资金投资项目的建设,满足河南同生环境工程有限公司

  (以下简称“同生环境”)快速发展,承揽新项目的需求,在上次增资的基础上,

  公司拟进一步向同生环境增资 10,000 万元,其中 7,498.7189 万元使用募集资金,

  系 2016 年 11 月 4 日第三届董事会第十三次会议首次审议向同生环境增资之前已

  经投入同生环境使用的募集资金,剩余部分使用公司自有资金。本次增资后,同

  生环境的注册资本由 20,000 万元增加至 30,000 万元,前述增资将根据募投项目

  及同生环境其他建设项目建设进度分期拨付到位。公司向同生环境增资后,同生

  环境将根据募投项目及其他项目进度将资金投入具体项目,若涉及需下属公司支

  付或发生的项目资金,则以增资方式进一步投入到具体实施项目的项目公司。

  本次向全资子公司同生环境进行增资,有助于推进各募集资金投资项目的建

  设进度,符合公司战略发展需要,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不

  涉及关联交易和资产重组,不需提交公司股东大会审议。

  (三)增资对象基本情况

  增资对象:河南同生环境工程有限公司

  公司类型:有限责任公司

  公司住所:河南省漯河市召陵区东城产业集聚区桃园路北侧 24 幢 101 号

  注册资本:20,000 万元

  成立日期:2004 年 4 月 19 日

  经营范围:环境工程(大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染

  防治工程)专项设计乙级(凭有效资质证经营);市政公用工程施工总承包、环

  保工程专业承包(凭有效资质证经营);工业废水治理乙级(凭有效资质证经营);

  销售:其他机械设备(国家有专项规定的除外)、水处理产品、阀门、水泵、建

  筑材料。(以上范围,国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外)(依法

  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:增资前后,同生环境均为上市公司全资子公司。

  本次增资后,同生环境的注册资本将变更为 30,000 万元(实际变更后注册

  资本以工商登记核准数额为准)

  (四)本次增资的目的和对公司的影响

  公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的配套资金及自有资

  金。进一步对全资子公司同生环境进行增资是基于公司发行股份及支付现金购买

  资产并配套募集资金事项中关于募集资金安排的实施及同生环境承接新项目、扩

  大经营的需求,有利于提高募集资金使用效率,有利于提高同生环境盈利能力,

  符合公司的发展战略。此次增资有助于推进各募集资金投资项目的建设进度,提

  升公司综合竞争力,同时增强全资子公司的资本实力,符合募集资金的使用计划,

  符合公司及全体股东的利益。

  (五)增资后募集资金的管理

  为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,清水源董事会 2016

  年 11 月 4 日审议通过《关于使用募集资金对全资子公司河南同生环境工程有限

  公司增资的议案》后,清水源与同生环境、郑州银行股份有限公司宝龙城支行、

  中原证券签署了《募集资金四方监管协议》。本次增资所涉及的募集资金仍将按

  照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

  范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施

  监管。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查:独立财务顾问认为:

  清水源使用部分募集资金及自有资金向全资子公司同生环境进行增资的事

  项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行

  了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上

  市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法

  规及规范性文件的相关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资的行为符合公

  司的发展需要,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向

  的情形。

  本独立财务顾问对清水源使用部分募集资金及自有资金向其全资子公司增

  资的事项无异议。

  (本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司使

  用部分募集资金及自有资金对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页。)

  财务顾问主办人:

  杨曦 武佩增

  中原证券股份有限公司

  年 月 日



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